Conditions générales de vente

Article 1 — Objet et champ d'application

Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre ESOPRO LTD, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 17439003, dont le siège social est situé Dept 6341, 43 Owston Road, Carcroft, Doncaster DN6 8DA, Royaume-Uni (ci-après le « Prestataire ») et toute personne morale ou physique qui lui confie une prestation (ci-après le « Client »), qu'elle agisse à des fins professionnelles ou en qualité de consommateur.

Les prestations couvertes comprennent notamment l'audit de processus, la conception et la mise en place d'automatisations, l'intégration de solutions d'intelligence artificielle, la maintenance des dispositifs livrés, la formation des équipes du Client ainsi que les formations à l'intelligence artificielle et à l'informatique destinées aux particuliers.

Les CGV sont réputées acceptées sans réserve par le Client à la signature du devis ou, pour une formation destinée aux particuliers, à la confirmation de l'inscription. Elles prévalent sur toutes conditions générales d'achat du Client professionnel, sauf acceptation écrite expresse du Prestataire.

Les prestations d'audit, d'automatisation et de maintenance s'adressent à des clients professionnels. Les formations décrites sur la page « Formation » s'adressent en revanche à des particuliers agissant en qualité de consommateurs : les dispositions protectrices qui leur sont applicables, et notamment le droit de rétractation, font l'objet de l'article 15, lequel prévaut sur toute stipulation contraire des présentes.

Article 2 — Devis et commande

Chaque prestation fait l'objet d'un devis écrit précisant le périmètre, les livrables attendus, le calendrier prévisionnel, le prix et les modalités de règlement. Sauf mention contraire, le devis est valable trente (30) jours à compter de sa date d'émission.

La commande est formée par le retour du devis daté, signé et revêtu de la mention « bon pour accord », transmis par courrier électronique ou par voie de signature électronique. Le démarrage effectif des travaux est subordonné à l'encaissement de l'acompte prévu à l'article 4.

Toute demande de modification du périmètre formulée après la commande fait l'objet d'un avenant chiffré. L'avenant précise son incidence sur le prix et sur le calendrier, et doit être accepté par écrit par le Client avant sa mise en œuvre.

Article 3 — Prix

Les prix sont exprimés en euros et hors taxes. Les taxes applicables sont ajoutées, le cas échéant, sur la facture, conformément à la réglementation en vigueur au jour de la facturation.

Les prix figurant au devis sont fermes pendant toute la durée de la prestation. Ils comprennent les travaux décrits au devis, la documentation associée et, lorsqu'elle est prévue, la formation des équipes du Client.

Ne sont pas compris dans le prix, sauf mention expresse au devis : les abonnements et licences de logiciels tiers nécessaires au fonctionnement des solutions livrées, les frais de déplacement engagés à la demande du Client, ainsi que toute prestation ne figurant pas au périmètre du devis.

Article 4 — Modalités de paiement

Sauf stipulation contraire au devis, le règlement intervient comme suit :

• 50 % du montant total à la commande, à titre d'acompte, facturés à la signature du devis ;
• 50 % du montant total à la livraison, facturés après la recette définie à l'article 5.

Les prestations de maintenance sont facturées mensuellement, à terme à échoir.

Chaque échéance donne lieu à l'émission d'une facture. Les factures sont payables à trente (30) jours à compter de leur date d'émission, par virement bancaire ou par carte. Aucun autre moyen de règlement n'est accepté.

Pénalités de retard. Tout paiement intervenant après l'échéance entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application de pénalités de retard calculées à un taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour suivant la date d'échéance et jusqu'au paiement complet. S'y ajoute une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros par facture impayée, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire si les frais réellement exposés sont supérieurs.

En cas de retard de paiement excédant trente (30) jours après une mise en demeure restée sans effet, le Prestataire peut suspendre de plein droit l'exécution des prestations en cours jusqu'à régularisation, sans que cette suspension ouvre droit à indemnité au profit du Client. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

Article 5 — Délais, livraison et recette

Les délais indiqués au devis courent à compter de la date de démarrage effective, définie comme la plus tardive des deux dates suivantes : l'encaissement de l'acompte ou la mise à disposition par le Client des accès, informations et interlocuteurs nécessaires.

Les délais sont suspendus de plein droit pendant les périodes d'attente imputables au Client, notamment en cas de retard dans la fourniture d'un accès, d'une information ou d'une validation attendue.

Recette. À l'achèvement des travaux, le Prestataire notifie la livraison au Client. Le Client dispose alors d'un délai de dix (10) jours ouvrés pour procéder aux vérifications et formuler, par écrit, ses éventuelles réserves motivées au regard du périmètre défini au devis.

En l'absence de réserve écrite dans ce délai, ou en cas d'utilisation de la prestation en conditions de production, la recette est réputée acquise et la livraison acceptée sans réserve. En cas de réserves fondées, le Prestataire dispose d'un délai raisonnable pour y remédier, à l'issue duquel une nouvelle recette est organisée dans les mêmes conditions.

Article 6 — Obligations du Client

La bonne exécution de la prestation suppose une collaboration active du Client, qui s'engage à :

• désigner un interlocuteur unique disposant du pouvoir de décision sur le périmètre concerné ;
• fournir en temps utile les informations, documents et accès nécessaires à la réalisation des travaux ;
• répondre aux demandes de validation dans un délai raisonnable n'excédant pas cinq (5) jours ouvrés ;
• s'assurer qu'il dispose des droits et autorisations nécessaires sur les données et systèmes auxquels il donne accès ;
• maintenir une sauvegarde de ses données antérieure à toute intervention sur ses systèmes.

Article 7 — Propriété intellectuelle

Le Prestataire conserve la propriété de ses savoir-faire, méthodes, outils, bibliothèques et composants génériques préexistants ou développés à l'occasion de la mission, ainsi que le droit de les réutiliser librement.

Sous réserve du complet paiement du prix, le Prestataire cède au Client, à titre non exclusif, pour la durée légale de protection et pour le monde entier, les droits d'utilisation, de reproduction et de modification portant sur les développements spécifiques et la documentation réalisés pour son compte, pour ses besoins internes.

Jusqu'au complet paiement, les livrables demeurent la propriété du Prestataire et leur exploitation par le Client n'est pas autorisée.

Les logiciels, services et licences de tiers intégrés aux livrables restent soumis à leurs propres conditions, portées à la connaissance du Client. Le Client fait son affaire personnelle de la souscription et du maintien des abonnements correspondants.

Sauf opposition écrite du Client, le Prestataire peut citer le nom et le logo du Client à titre de référence commerciale, à l'exclusion de toute information confidentielle relative au contenu de la mission.

Article 8 — Confidentialité

Chacune des parties s'engage à considérer comme confidentielles l'ensemble des informations, quel qu'en soit le support, portées à sa connaissance dans le cadre de la relation contractuelle, à ne pas les divulguer à des tiers et à ne pas les utiliser à d'autres fins que l'exécution des prestations.

Cet engagement s'étend aux préposés et sous-traitants de chaque partie et demeure en vigueur pendant toute la durée du contrat ainsi que cinq (5) ans après son terme.

Le Prestataire s'engage en outre à n'accéder qu'aux données strictement nécessaires à la mission, à ne pas les utiliser pour entraîner un modèle d'intelligence artificielle, et à révoquer ses accès ainsi qu'à supprimer ses copies de travail à la clôture de la mission.

Sont exclues de cet engagement les informations tombées dans le domaine public sans manquement, celles dont la partie réceptrice disposait antérieurement, et celles dont la divulgation est imposée par une autorité compétente ou une disposition impérative.

Article 9 — Responsabilité

Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens dans l'exécution des prestations. Il s'engage à les réaliser avec la diligence et le professionnalisme attendus de sa spécialité.

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée et pour les seuls dommages directs. Sont exclus de toute indemnisation les dommages indirects, notamment la perte d'exploitation, la perte de chiffre d'affaires, la perte de clientèle, l'atteinte à l'image et la perte de données dont le Client n'aurait pas conservé de sauvegarde.

En tout état de cause, et sauf faute lourde ou dolosive, la responsabilité du Prestataire est limitée, toutes causes confondues, au montant hors taxes effectivement réglé par le Client au titre de la prestation à l'origine du dommage.

Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des dysfonctionnements imputables aux services et logiciels de tiers, aux modifications apportées par le Client ou par un intervenant extérieur aux livrables, ni de l'usage fait par le Client des résultats produits par les dispositifs livrés, dont le Client conserve la maîtrise et le contrôle.

Article 10 — Durée et résiliation

Les prestations ponctuelles — audit, mise en place, pack — sont conclues pour la durée nécessaire à leur réalisation et prennent fin à la recette.

Les prestations de maintenance sont conclues pour une durée indéterminée. Chaque partie peut y mettre fin à tout moment, par écrit, moyennant un préavis de trente (30) jours. Les sommes dues au titre de la période en cours restent exigibles.

En cas de manquement grave de l'une des parties à ses obligations, non réparé dans un délai de quinze (15) jours à compter d'une mise en demeure écrite, l'autre partie peut résilier le contrat de plein droit, sans préjudice de tous dommages et intérêts.

En cas de résiliation avant terme du fait du Client, les travaux effectivement réalisés à la date de résiliation restent dus au prorata, et l'acompte versé demeure acquis au Prestataire à concurrence de ces travaux.

Article 11 — Force majeure

Aucune des parties ne peut être tenue responsable d'un manquement résultant d'un cas de force majeure. L'exécution des obligations est suspendue pendant la durée de l'événement. Si celui-ci se prolonge au-delà de soixante (60) jours, chaque partie peut résilier le contrat par écrit, sans indemnité.

Article 12 — Données à caractère personnel

Lorsque l'exécution des prestations conduit le Prestataire à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client, celui-ci agit en qualité de responsable de traitement et le Prestataire en qualité de sous-traitant. Un accord de sous-traitance conforme à la réglementation applicable en matière de protection des données est alors conclu entre les parties.

Le traitement des données collectées sur le site du Prestataire est décrit dans sa politique de confidentialité.

Article 13 — Droit applicable et règlement des litiges

Les présentes CGV et l'ensemble des relations contractuelles entre les parties sont régis par le droit anglais, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois.

En cas de différend, les parties s'engagent à rechercher une solution amiable préalablement à toute action contentieuse. À défaut d'accord dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification écrite du différend, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

Les dispositions impératives éventuellement applicables au Client en raison de son lieu d'établissement demeurent réservées.

Article 14 — Dispositions diverses

Si l'une des stipulations des présentes CGV devait être déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conserveraient leur plein effet. Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre partie ne saurait valoir renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

Toute question relative aux présentes CGV peut être adressée à contact@esopro.studio.

Article 15 — Dispositions propres aux clients consommateurs

Le présent article s'applique exclusivement au Client agissant en qualité de consommateur, c'est-à-dire à des fins n'entrant pas dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Il concerne au premier chef les formations à l'intelligence artificielle et à l'informatique destinées aux particuliers. En cas de contradiction, il prévaut sur les autres stipulations des présentes.

15.1 Prix

Les prix des formations destinées aux particuliers sont exprimés toutes taxes comprises. Ils sont fermes et ne comportent aucun frais supplémentaire.

15.2 Droit de rétractation

Le consommateur dispose d'un délai de quatorze (14) jours à compter de la conclusion du contrat pour exercer son droit de rétractation, sans avoir à motiver sa décision ni à supporter de pénalité. Pour l'exercer, il lui suffit d'adresser au Prestataire, avant l'expiration du délai, une déclaration dénuée d'ambiguïté, par courrier électronique à contact@esopro.studio ou par courrier postal au siège social indiqué à l'article 1.

15.3 Exécution avant la fin du délai de rétractation

Lorsque le consommateur demande expressément que la prestation commence avant l'expiration du délai de rétractation et qu'il exerce ensuite ce droit, il reste redevable d'un montant proportionnel aux prestations effectivement fournies à la date de sa rétractation. Le solde lui est remboursé.

15.4 Remboursement

Le Prestataire rembourse les sommes versées, déduction faite le cas échéant du montant dû au titre de l'article 15.3, au plus tard quatorze (14) jours après avoir été informé de la rétractation, par le même moyen de paiement que celui utilisé lors de la commande, sauf accord contraire du consommateur.

15.5 Nature des formations

Les formations destinées aux particuliers sont dispensées pour un usage personnel. Elles ne constituent pas une action de formation professionnelle et n'ouvrent droit à aucun financement à ce titre. Aucune certification n'est délivrée à leur issue.

15.6 Parcours longs : échelonnement et interruption

Les parcours de formation d'une durée supérieure à un mois sont réglables en trois échéances sans frais ni intérêts, la première à l'inscription et les suivantes à intervalle mensuel.

Indépendamment du droit de rétractation prévu à l'article 15.2, le consommateur peut mettre fin à un parcours à tout moment, sans avoir à motiver sa décision. Le Prestataire lui rembourse alors les heures réglées et non encore utilisées, au prorata du tarif horaire du parcours, dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la demande. Aucune pénalité ni aucun frais de dossier ne sont retenus. Les échéances non encore exigibles cessent d'être dues.

15.7 Litiges et juridiction compétente

Par dérogation à l'article 13, le choix du droit anglais ne peut avoir pour effet de priver le consommateur de la protection que lui assurent les dispositions impératives de la loi du pays dans lequel il a sa résidence habituelle. Le consommateur conserve en outre la faculté de saisir la juridiction de son lieu de résidence.

Avant toute action contentieuse, le consommateur est invité à adresser sa réclamation au Prestataire à l'adresse indiquée ci-dessus. Il peut également recourir gratuitement à un médiateur de la consommation en vue d'une résolution amiable du litige.